Quero sair da sociedade: como funciona a saída de sócio e quanto ele recebe

Em sociedade limitada por prazo indeterminado, o sócio pode sair sem precisar de motivo: basta notificar os demais com 60 dias de antecedência. É o que diz o Código Civil, e o Superior Tribunal de Justiça confirmou. O que costuma virar disputa não é a saída em si, é o valor que o sócio recebe pelas suas quotas e o prazo para receber. Este artigo explica os caminhos para sair, como o valor é calculado e o cuidado com as dívidas que ficam para trás.

Sair sem motivo é direito do sócio

A regra está no artigo 1.029 do Código Civil: na sociedade por prazo indeterminado, qualquer sócio pode se retirar mediante notificação aos demais, com antecedência mínima de 60 dias. Não é preciso justificar, não é preciso pedir autorização e não é preciso que os outros sócios concordem.

Em 2021, o STJ confirmou que esse direito vale para a sociedade limitada mesmo quando o contrato social adota a Lei das Sociedades Anônimas como regência supletiva, que é a lei aplicada nos assuntos em que o contrato e o capítulo das limitadas ficam em silêncio. A retirada imotivada, portanto, não depende do desenho do contrato: é direito de quem não quer mais ser sócio.

A exceção é a sociedade por prazo determinado. Nela, a saída antes do fim do prazo depende de justa causa, provada em juízo.

Três caminhos para sair

Na prática, a saída acontece por um destes caminhos:

• Vender as quotas. A cessão segue o que o contrato social estabelecer. Se o contrato for omisso, o Código Civil permite ceder a quota a outro sócio sem consulta aos demais, e a estranho se não houver oposição de sócios que representem mais de um quarto do capital social
• Sair por acordo. Os sócios ajustam o valor e as condições, e a saída é formalizada em alteração do contrato social. É o caminho mais rápido e mais barato, quando há entendimento
• Notificar a retirada. Sem acordo sobre o valor, o sócio notifica a retirada e a apuração de haveres é resolvida na Justiça, pela ação de dissolução parcial de sociedade, que tem rito próprio no Código de Processo Civil

Em qualquer um deles, o ponto de partida é o mesmo documento: o contrato social. É ele que diz como as quotas circulam, qual o critério de avaliação e o que acontece quando alguém quer sair.

Quanto recebe quem sai

A pergunta que decide a maioria dos casos. A resposta vem em duas camadas:

Primeiro, o contrato social. Se ele define o critério de apuração de haveres, esse critério vale, e é por isso que contratos bem escritos evitam a disputa.

Se o contrato for omisso, aplica-se o balanço de determinação: um levantamento feito na data da saída, avaliando bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo. Não é o balanço contábil de rotina, que costuma registrar os bens por valores históricos, e a diferença entre um e outro pode ser grande.

Na retirada imotivada, a data de corte do cálculo é o 60º dia depois de a sociedade receber a notificação. O que a empresa gera depois dessa data já não pertence a quem saiu.

Em quanto tempo a empresa paga

Definido o valor, a quota liquidada deve ser paga em dinheiro, em até 90 dias contados da liquidação, salvo acordo entre as partes ou regra diferente no contrato social.

Esse prazo é outro ponto que o contrato pode e costuma ajustar: parcelamentos mais longos são comuns, justamente para a saída de um sócio não quebrar o caixa da empresa. Vale conferir o que está escrito antes de fazer contas.

As dívidas da empresa depois da saída

O detalhe que mais surpreende quem sai: a retirada não apaga a responsabilidade pelo passado. Pelo Código Civil, o ex-sócio responde pelas obrigações sociais anteriores à saída por até 2 anos, contados da averbação da alteração na Junta Comercial.

E há um agravante: enquanto a averbação não é feita, o ex-sócio pode continuar respondendo também pelas obrigações posteriores. Sair de fato e continuar sócio no papel é o pior dos mundos, e é mais comum do que parece. A averbação na Junta não pode esperar.

Empresa familiar, inclusive no agro

Boa parte das sociedades da região é familiar: irmãos, pais e filhos, cunhados. É onde o contrato social costuma ser genérico, feito na abertura da empresa e nunca mais revisto, e onde a saída de um sócio mistura patrimônio com relação de família.

Nesses casos, o desenho da saída importa ainda mais: o critério de avaliação, o parcelamento, o destino das garantias pessoais que o sócio prestou e a comunicação com bancos e fornecedores. O acordo de sócios é o instrumento que organiza essas regras antes de a divergência aparecer, e a revisão dos contratos da empresa completa o quadro.

O que conferir antes de notificar

• O contrato social, com as alterações: prazo da sociedade, critério de apuração de haveres, regras de cessão de quotas e regência supletiva
• Os últimos balanços e a situação real do ativo, incluindo o que não aparece na contabilidade de rotina
• As garantias pessoais que o sócio prestou por dívidas da empresa, que não desaparecem com a saída e precisam de tratamento próprio
• A forma da notificação: por escrito, com prova de recebimento pela sociedade e pelos demais sócios
• O plano de averbação na Junta Comercial, para o relógio dos 2 anos começar a correr

Com esse material em mãos, dá para saber se o caminho é o acordo, a cessão das quotas ou a ação de dissolução parcial, e quanto vale, de verdade, a participação de quem sai. É o trabalho descrito na página de questões societárias e, no conjunto da empresa, em Direito Empresarial.

Perguntas frequentes

Preciso de motivo para sair da sociedade?

Não, se a sociedade for por prazo indeterminado. O artigo 1.029 do Código Civil garante a retirada imotivada, mediante notificação aos demais sócios com 60 dias de antecedência. Em sociedade por prazo determinado, a saída antecipada depende de justa causa provada em juízo.

Os outros sócios podem impedir a minha saída?

Não podem impedir a retirada em sociedade por prazo indeterminado. O que eles podem é discutir o valor da apuração de haveres, e é aí que a maioria das disputas acontece.

Como é calculado o valor que eu vou receber?

Pelo critério previsto no contrato social. Se o contrato for omisso, aplica-se o balanço de determinação: bens e direitos, tangíveis e intangíveis, avaliados a preço de saída na data da resolução. Na retirada imotivada, essa data é o 60º dia depois do recebimento da notificação pela sociedade.

Em quanto tempo a empresa tem que pagar?

Em até 90 dias contados da liquidação da quota, salvo acordo ou previsão diferente no contrato social, que pode estabelecer parcelamento.

Depois de sair, ainda respondo pelas dívidas da empresa?

Pelas obrigações anteriores à saída, sim, por até 2 anos contados da averbação da alteração na Junta Comercial. E, enquanto a averbação não é feita, a responsabilidade pode alcançar também obrigações posteriores. Por isso a averbação é urgente.

E se a sociedade tiver prazo determinado?

Nesse caso a retirada antecipada não é livre: depende de justa causa, reconhecida judicialmente. A alternativa costuma ser negociar a cessão das quotas ou um acordo de saída com os demais sócios.

Antes de notificar, desenhe a saída

Se você pensa em sair da sociedade, ou recebeu a notificação de um sócio que quer sair, os documentos que importam são o contrato social com as alterações, os últimos balanços e a relação de garantias pessoais. Com eles em mãos, procure um advogado da sua confiança antes de dar o primeiro passo: o desenho da saída define o valor, o prazo e os riscos que ficam.

Conteúdo informativo, não substitui a análise do seu caso. Consulte sempre um advogado da sua confiança.

Ricardo Huck & Advogados Associados · OAB/MT 5.338